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西部证券股份有限公司 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书 中国证券监督管理委员会: 西部证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”)接受湖北和远气体股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 曾作为项目主办人负责金达威(002626)IPO 项目、日发 精机(002520)海外并购项目、禾欣股份(002343)借壳 杨涛 并购项目、大唐华银电力股份有限公司定向增发收购资产 项目、上海吉泰工业有限公司 IPO 项目前期辅导重组与改 保荐代表人 制等项目。 曾先后负责或参与了东方电缆(603606)IPO 项目、国海 胡健 证券(000750)非公开发行、东方电缆(603606)非公开 发行、蓝丰生化(002513)重大资产重组、陕西金叶 (000812)重大资产重组等项目。 曾参与京东方 A(000725)非公开发行,参与中旗股份 (300575 )IPO、华凯创意(300592 )IPO 、盐津铺子 项目协办人 王文曦 (002847 )IPO、赛隆药业(002898 )IPO 、新天然气 (603393)IPO、禾欣股份重大资产重组、东吴证券 2017 年公开发行公司债、盛和资源 2015 年公开发行公司债、 博天环境股份有限公司 2016 年公开发行绿色公司债券、 2016 年湖南邵东生态产业园开发建设投资有限责任公司 城市地下综合管廊建设和城市停车场建设专项债券等项 目审核。 项目组其他成员 栾振晓、魏开元、徐明明、朱凯凯、黄浩、李静文 二、发行人基本情况 公司名称:湖北和远气体股份有限公司 住所:长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52 号(馨农家园)2 栋 1102 号 注册资本:人民币 12,000 万元 法定代表人:杨涛 成立日期:2003 年 11 月 20 日 整体变更日期:2012 年 7 月 12 日 联系电话:0717-6074701 传真号码:0717-6074701 经营范围:医用气体(医用氧气态、分装;医用氧液态、空分;有效期至 2020 年 12 月 31 日)、食品添加剂(氮气)、压缩气体和液化气(氧气、氢气、 氮气、氩气、乙炔、天然气等)(有效期至 2019 年 12 月 15 日)零售;工业气体 咨询服务;化工产品销售(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 证券发行类型:股份有限公司首次公开发行 A 股股票 三、保荐机构与发行人的关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形: (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (二)发行人或其股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况; (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 (一)内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序: 1、项目组对本次发行项目进行了必要的前期调查后,于2015年7月24日提出项目立项申请并提交了立项申请报告等资料,本保荐机构投资银行总部立项工作小组,以办公 OA 会签的形式进行了立项审核。小组成员与项目组就项目前期 情况进行了详细沟通,经小组充分讨论后,于 2015 年 7 月 31 日同意本项目予以 立项。 2、2017 年 10 月 23 日至 10 月 25 日,本保荐机构投资银行业务质量控制及 内部审核办公室(以下简称“质控办”)对发行人进行了现场内核,项目组对现场内核提出的问题进行了回复并整改。 3、2018 年 4 月 23 日至 5 月 6 日,本保荐机构质控办对发行人申请文件进行 了初步审核,项目组就质控办的审核意见进行了逐项回复和整改。 4、本保荐机构投资银行内核委员会(以下简称“内核委员会”)于 2018 年5 月 7 日召开内核会议,对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。 5、项目组对内核意见进行了逐项落实,质控办对内核意见落实情况进行了 检查。 (二)内核意见 本保荐机构内核委员会经充分讨论,形成如下意见:湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求,相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票并上市。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人首次公开发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照法律、行政法规和中国证监会的规定采取的监管措施; 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 (一)关于本次证券发行上市的决策程序 发行人于 2018 年 8 月 20 日召开第三届董事会第二次会议、于 2018 年 9 月 5 日召开 2018 年度第三次临时股东大会,审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议,包括:本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程(草案)》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 (二)关于《证券法》规定的发行条件 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构; 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。 综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 (三)关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据 1、主体资格 (1)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于 2003 年 11 月20日并于2012年7月12日整体变更的股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第 8 条的规定。 (2)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人前身为成立于 2003 年 11 月 20 日的有限公司,并于 2012 年 7 月 12 日按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人设立以来已持续经营三年以上,符合《管理办法》第 9 条的规定。 (3)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告,查阅了相关资产权属证明,确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况。 因此,发行人符合《管理办法》第 10 条的规定。 (4)本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人经营场所,确认发行人的经营范围为:医用气体(医用氧气态、分装;医用氧液态、空分;有效期至 2020 年 12月 31 日)、食品添加剂(氮气)、压缩气体和液化气(氧气、氢气、氮气、氩气、 乙炔、天然气等)(有效期至 2019 年 12 月 15 日)零售;工业气体咨询服务;化 工产品销售(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人是一家致力于各类气体产品的生产与服务、工业尾气回收循环利用以实现节能环保效应的综合解决方案提供商及运营商。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 因此,发行人符合《管理办法》第 11 条的规定。 (5)本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,控股股东、实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰,没有发生变更。 因此,发行人符合《管理办法》第 12 条的规定。 (6)本保荐机构查阅了工商登记文件,历次董事会决议、股东大会决议、历次股权转让合同,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权清晰,主要股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此,发行人符合《管理办法》第 13 条的规定。 2、规范运行 (1)本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件,经核查: ①发行人已依法建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定; ②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》等制度,该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,其制定、修改均已履行了必要的法律程序; ③相关机构和人员能够依法履行职责。 因此,发行人符合《管理办法》第 14 条的规定。 (2)本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训,并进行了考试,确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉自身的法定义务和责任。 因此,发行人符合《管理办法》第 15 条的规定。 (3)本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,访谈发行人董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,广州期货开户,且不存在以下情形: ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责; ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 因此,发行人符合《管理办法》第 16 条的规定。 (4)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,与会计师进行了沟通,取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》,确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 因此,发行人符合《管理办法》第 17 条的规定。 (5)本保荐机构取得了发行人无重大违法违规情况的说明,获取了相关部门出具的证明文件,确认发行人规范运作,不存在下列违法违规情形: ①最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态; ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚且情节严重; ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此,发行人符合《管理办法》第 18 条的规定。 (6)本保荐机构查阅了发行人公司章程,向银行取得了发行人的信用记录文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,取得了发行人关于对外担保的声明文件,确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此,发行人符合《管理办法》第 19 条的规定。 (7)本保荐机构查阅了发行人资金管理制度,核查了发行人往来款项,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,与会计师进行了沟通,取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明,确认发行人建立严格的资金管理制度,截至本发行保荐书签署日,发行人不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此,发行人符合《管理办法》第 20 条的规定。 3、财务与会计 (1)本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表,确认发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 因此,发行人符合《管理办法》第 21 条的规定。 (2)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,与会计师进行沟通,确认发行人内部控制在所有重大方面是有效 的。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2019]第 ZE10687 号《内部控制鉴证报告》,发表结论性意见如下:“和远气体按照财政部等五部委 颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 因此,发行人符合《管理办法》第 22 条的规定。 (3)本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范;根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 [2019] 第ZE10690 号标准无保留意见的《审计报告》,确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人报告期的财务状况、经营成果和现金流量。 因此,发行人符合《管理办法》第 23 条的规定。 (4)本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行人的财务会计制度的执行情况,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。 因此,发行人符合《管理办法》第 24 条的规定。 (5)本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录,取得了发行人关于关联交易的说明,取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,查阅了发行人的财务报告和审计报告,确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 因此,发行人符合《管理办法》第 25 条的规定。 (6)经查阅发行人财务会计报告和审计报告,本保荐机构确认: ①发行人最近三年归属于普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据)分别为人民币 3,675.18 万元、4,496.31 万元、7,535.92 万元、3,795.30 万元,最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元; ②发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 3,484.51 万元、4,448.27 万元、7,539.43 万元、3,939.74 万元,最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元;发行人最近三年营业收入分别为40,600.09 万元、57,520.34 万元、62,461.66 万元、31,891.96 万元,最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。 ③本次发行前股本总额为 12,000 万元,不少于人民币 3,000 万元; ④截至 2019 年 6 月 30 日,发行人无形资产(土地使用权除外)占净资产的 比例为 0.54%,不高于 20%; ⑤截至2019年6月30日,发行人期末未分配利润为28,340.00万元,不存在未弥补亏损。 因此,发行人符合《管理办法》第 26 条的规定。 (7)本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件,取得了税务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经核查,确认发行人报告期内享受的税收优惠如下: ①根据《的通知》(财税[2015]78号)规定,自 2016 年 9 月起,子公司金猇和远销售的工业氢气符合国家标准(GB/T3634.1-2006)的,缴纳的增值税享受退税率为 70%的即征即退政策。2017年 1 月,子公司金猇和远收到首笔工业氢气增值税即征即退税款。 ②根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》和《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定,报告期内,子公司金猇和远生产的工业氢气符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的,销售工业氢气取得的收入减按 90%计缴企业所得税。 ③根据2018年11月15日湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为:GR201842001220),发行人被认定为高新技术企业,2018 年、2019 年、2020 年适用 15%的所得税优惠税率。 根据2015年10月28日湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为:GR201542000408),发行人被认定为高新技术企业,2015 年、2016 年、2017 年适用 15%的所得税优惠税率。 根据2017年11月28日湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为:GR201742000674 ) , 子 公 司 浠 水 蓝 天 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 , 2017 年、2018年、2019 年适用 15%的所得税优惠税率。 ④根据《企业所得税法》、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2015〕99 号)、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)规定,报告期内子公司符合小型微利企业标准的,年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。 ⑤2016 年、2017 年,根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》规定,发行人为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,发行人在计算应纳税所得额时,按照规定据实扣除的基础上,可参照研究开发费用的 50%加计扣除。 2018 年,根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税 [2018]99 号)规定,2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日企业开展研发活动中 实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,按 75%加计扣除。 报告期内,发行人均享受研究开发费加计扣除税收优惠政策;子公司浠水蓝 天自 2017 年开始享受研究开发费加计扣除税收优惠政策。 ⑥根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》规定,发行人安置残疾人员的,计算应纳税所得额时,在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上,可参照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。 ⑦根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发〔2002〕47 号)规定,报告期内子公司伊犁和远符合相关条件,减按 15%税率缴纳企业所得税。 本保荐机构分析了发行人财务报告,确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 因此,发行人符合《管理办法》第 27 条的规定。 (8)本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员,分析了发行人的财务报 告和审计报告,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人资产负债率(母公司)为 52.65%。 本保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件,取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明,核查了发行人相关的诉讼文件。经核查,本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此,发行人符合《管理办法》第 28 条的规定。 (9)本保荐机构审慎核查了发行人申报文件,确认其中不存在下列情形: ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; ②滥用会计政策或者会计估计; ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此,发行人符合《管理办法》第 29 条的规定。 (10)本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查并分析了发行人的经营资料、重大资 产权属文件、财务报告和审计报告等,访谈了发行人董事、高级管理人员,确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形: ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖; ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险; ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此,发行人符合《管理办法》第 30 条的规定。 综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 (四)关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 经核查,发行人现有股东中,除自然人股东以外,共有七家法人或合伙企业股东,分别为交投佰仕德(宜昌)健康环保产业投资中心(有限合伙)、长江成长资本投资有限公司、长阳鸿朗咨询管理中心(有限合伙)、湖北泓旭投资管理有限公司、武汉火炬创业投资有限公司、长阳鸿翔咨询管理中心(有限合伙)、长洪(上海)投资中心(有限合伙),其具体情况如下: 1、交投佰仕德(宜昌)健康环保产业投资中心(有限合伙) 交投佰仕德主要从事股权投资业务,其资产由湖北交投资本投资管理有限公司管理,由上海浦东发展银行股份有限公司托管,因此,交投佰仕德符合私募投 资基金的定义,属于私募投资基金。 经核查《私募投资基金备案证明》(备案编码:SK4923),并经查询“中国证券投资基金业协会”网站,交投佰仕德已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报相关信息,管理人为湖北交投资本投资管理有限公司,托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。经核查《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1002155),湖北交投资本投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人。 2、长江成长资本投资有限公司 长江资本是长江证券股份有限公司的全资子公司,长江证券股份有限公司以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有长江资本股权的情形,长江资本不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形;同时长江资本的对外投资根据其公司章程规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,长江资本的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。 综上所述,长江资本不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》,长江资本已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。 3、长阳鸿朗咨询管理中心(有限合伙) 长阳鸿朗为员工持股平台,其合伙人用以投资的资金来源于自有资金,不存在委托资金管理人管理的情形,不存在以私募投资基金持有公司股份的情形,因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案程序。 4、湖北泓旭投资管理有限公司 湖北泓旭的经营范围为“投资管理、资产管理(金融资产管理除外)、财务顾 问”,对发行人进行股权投资的资金为自有资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;湖北泓旭未聘请私募投资基金管理人,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;同时湖北泓旭不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 综上所述,湖北泓旭不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案程序。 5、武汉火炬创业投资有限公司 武汉火炬是武汉信用投资集团股份有限公司的全资子公司,武汉信用投资集团股份有限公司以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有武汉火炬股权的情形,武汉火炬不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形;同时武汉火炬的对外投资根据其公司章程规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,武汉火炬的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。 综上所述,武汉火炬不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案程序。 6、长阳鸿翔咨询管理中心(有限合伙) 长阳鸿翔为员工持股平台,其合伙人用以投资的资金来源于自有资金,不存在委托资金管理人管理的情形,不存在以私募投资基金持有公司股份的情形,因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案程序。 7、长洪(上海)投资中心(有限合伙) 长洪投资的经营范围为“实业投资,投资咨询(除金融、证券),商务咨询”, 对发行人进行股权投资的资金为自有资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;长洪投资未聘请私募投资基金管理人,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;同时长洪投资不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 综上所述,长洪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案程序。 保荐机构经核查认为:交投佰仕德已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报相关信息,长江资本已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。除此之外,上述其他企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案手续。 (五)关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 截至 2019 年 7 月 31 日,和远气体不存在对公司产生重大影响的资产负债表 日后事项。 保荐机构经核查认为:自财务报告审计基准日至财务报告及本发行保荐书签署日止,发行人主要经营情况正常,未发生影响投资者判断的重大事项。 (六)发行人存在的主要风险 通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险: 1、市场与经营风险 (1)市场竞争风险 公司所处的工业气体行业属于竞争性行业,近年来随着市场需求的持续增长,国外行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度,同时国内气体企业也日益发展壮 大,行业内的竞争渐趋激烈。公司在不同的业务领域面临的竞争状况存在明显差异。在瓶装气体业务领域,由于市场集中度较低,公司目前面对的竞争对手主要是小型气体供应商。在液态气体业务领域,公司在重点业务区域(湖北省)面对的竞争对手主要是省内大型工业企业的内部气体生产配套企业。在现场制气领域和管道供气业务领域,公司的竞争主要来自于区域内的其他专业气体企业。若公司不能有效应对市场竞争加剧带来的不利影响,将面临业绩下滑的风险。 (2)宏观经济波动导致主要产品价格波动的风险 公司所处的工业气体行业的下游行业主要是钢铁、化工、光伏、食品、能源、医疗、电子、照明、家电、机械、农业等众多行业。这些行业均是国民经济的基础行业,与宏观经济发展周期有着较强的相关性,受国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的影响较大。公司销售客户分散且处于多个行业,仍可能将面临因宏观经济波动导致主要产品价格波动的风险。 (3)生产成本上升风险 公司目前的生产成本主要为外购气体成本和包括料工费及能源动力成本在内的自产产品成本。其中公司在料工费方面的成本控制具有一定的优势,外购气体成本受到市场波动的影响较大。能源动力成本在生产成本中占比较大,而电力是最主要的能源成本之一。报告期内,公司用电开支占主营业务成本的比重分别为32.39%、26.79%、30.07%和 31.89%。国家推行电价改革的举措将可能给电价带来一定波动,如果包括电力成本在内的生产成本大幅上涨而公司不能有效转嫁至下游终端的话,公司经营业绩可能会受到一定影响。 (4)客户需求量短期大幅波动风险 空分设备每一次停机、开机都会造成大量的能量损耗,所以工业气体企业为了节约生产成本都会尽量保障生产的连续性。同时,工业气体的特性决定其不适宜大规模储存,以调节生产和库存的方式应对客户需求量的突然、大幅变化存在较大的难度。公司存在客户需求量短期大幅波动风险,如果产量出现富余,不得不将多余气体产品排空,或寻找临时订单低价销售;如果产量不足,不得不向其 他供应商采购,以保障对客户供应的稳定性。因此,如果客户需求量短期内出现大幅波动,仍可能会给公司生产经营带来不利影响。 (5)销售区域风险 目前,公司主要业务区域集中在湖北省,正在逐步向安徽、江西、湖南、陕西等周边省份辐射。另外,公司向新疆等地区逐步拓展业务。报告期内,公司在湖北省区域的销售收入占主营业务收入的比例分别为 95.34%、93.91%、91.48%和 92.28%。湖北省是我国中部工业大省,近几年来经济增长迅速。湖北省 GDP 总量全国排名由 2006 年的第 12 位逐步上升到 2018 年的第 7 位,经济的快速增长 给公司工业气体业务的发展带来了较大的市场机会。公司已经在湖北省市场实现深入渗透、有机整合,积累了丰富的经验。但是,由于销售区域的集中,未来湖北省经济环境、地方产业政策、行业竞争状况一旦发生不利变化,公司的业务将可能会受到一定影响。此外,公司向其他地区扩张的战略可能无法完全复制湖北省市场的成功经验,会受到当地各种因素的制约,存在市场开拓不能达到预期的风险。 (6)供应商集中风险 空分设备是公司最主要的生产设备。目前公司的空分设备主要是向苏州兴鲁、杭氧股份等几家供应商采购的 20,000Nm3/h 以下的中小空分设备,设备供应商比较集中。如果未来公司与该等设备供应商的合作出现障碍或者供应商自身不能持续经营,则公司必须寻找新的设备供应商。尽管国内中小空分设备供应商众多,但是公司新建空分生产线的周期仍可能会因此受到影响。 未来,公司如果建设规模更大的液态基地,将会购买 20,000Nm3/h 以上的大型空分设备。但是,该领域的设备供应商十分集中,前五大供应商的市场占有率很高,这会增加公司对该领域设备供应商的依赖程度。 另外,公司销售的二氧化碳、乙炔等个别气体产品主要以外购为主,单个气体品种主要向单一供应商长期采购。尽管这些产品销售收入占比较低,但是如果供应质量或稳定性出现问题,将会影响到公司的声誉。 (7)客户终止合作风险 由于行业特点和业务模式的特殊性,公司部分项目设备和构筑物需在客户的土地上建设,以实现双方合作共赢。通常情况下,公司项目比较稳定,建设周期长,技术难度大,客户粘性高且具有较强的可持续性。如果合同到期后,客户终止合作,将导致其自身成本增加、收益下降,且难以在短期内找到合适的专业气体公司完成替代,所以客户发生突然终止合作的可能性较低。此外,相关设备搬迁耗时较短,且设备可以重复利用,搬迁费用和资产减值损失对公司当期经营业绩产生的影响较小。 但是,如果客户终止合作,且公司未能有效组织搬迁工作,则可能对公司当期的生产销售和经营业绩造成一定的不利影响。所以,公司存在合同到期后客户终止合作而带来的设备搬迁、资产减值的风险。 (8)公司不能适应工业气体市场格局变化的风险 根据国家“供给侧改革”指导纲领,钢铁、化工等国民经济支柱型产业调整经济结构,使要素实现最优配置的变革势在必然。公司的部分下游客户与国家宏观经济环境密切相关,去除落后产能的要求使市场需求在短期内可能略有波动,然而专业化分工的要求驱使大型钢铁、化工企业从内部气体配套自供向自供与专业气体供应商外供并重的格局发展,这给专业气体供应商带来了广阔的市场空间。 但是,如果公司不能有效拓宽融资渠道、提升管理水平、实现规模化扩张、产能迅速扩大,则会在短时间内无法适应工业气体市场格局的变化,可能存在无法抓住市场转型的契机,失去快速增长的机会的风险。 (9)公司与跨国专业气体企业展开全面竞争时处于不利地位的风险 目前,国内的一些特种气体供应、大型现场制气项目等的参与方主要为国际外资气体巨头,如法液空、林德-普莱克斯等。由于公司现阶段的战略定位不同,因此尚未与其展开直接竞争,但公司综合竞争实力相对这些外资气体巨头来说明显不足。 未来随着规模不断扩大,竞争实力增强,公司不排除涉足大型现场制气或规模化生产特种气体等领域的可能性,有可能出现与国际外资气体巨头形成全面竞争的局面。倘若公司规模不能快速提升,融资渠道不能有效改善,未来可能会在竞争中处于不利的局面。 (10)股市风险 影响股票价格波动的原因十分复杂,股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响,同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场,股票价格波动较国外成熟市场更大,因此,公司提醒投资者,在购买本公司股票前,对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。 2、政策风险 (1)行业监管制度风险 我国政府把工业气体作为危险化学品纳入监管,工业气体的生产、储存、使用、经营、运输都有严格的规定。根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》(国发[2017]34 号),气体类的工业产品由实施《生产许可证》管理转为实施产品认证管理,除《生产许可证》外,公司仍需要向安全生产监督管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理等政府部门申请办理《危险化学品经营许可证》、《特种设备(气瓶)充装许可证》、《道路运输经营许可证》、《药品生产许可证》和《药品 GMP 证书》等许可证书。 公司在一个新的市场区域开展工业气体业务必须向政府部门申办上述一系列许可证书,这些证书的申请周期长则一年以上,较长的申请周期可能会使公司错失市场良机,甚至可能会使公司被迫改变或放弃原定的投资计划,从而给公司带来损失。 (2)公司“双翼战略”与国家节能环保政策以及实施力度匹配的风险 党的“十八大”以来,生态文明建设已经成为国家经济发展、社会治理的重要方面。党的“十九大”报告中对生态文明建设着墨更多,“生态文明”、“绿水青山”等被提及多次,更首次提出建设富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国的目标。公司一直以来贯彻践行的“双翼战略”与“绿水青山”的政策导向不谋而合。然而,随着国家政策力度的不断加强,节能环保领域准入标准和技术要求不断提高,公司存在未来不能适应行业持续更高要求和发展速度的风险。 (3)税收优惠政策和政府补助政策变化的风险 增值税税收优惠方面,根据国务院常务委员会议推出的深化增值税改革的三大改革措施,公司于2018年5月1日起享受新的增值税税率,其所享受的增值税率具有可持续性,不存在较大的变动风险。根据《的通知》(财税[2015]78 号)规定,自 2016 年 9 月起,子公司金 猇和远销售的工业氢气符合国家标准(GB/T3634.1-2006),缴纳的增值税享受退税率为70%的即征即退政策。所得税税收优惠方面,公司是经政府相关部门认定的高新技术企业,报告期内,和远气体和浠水蓝天按 15%的税率缴纳企业所得税。政府补助方面,为了鼓励公司自主创新、增加研发投入和促进成果转化,公司在报告期内享受了多项政府补助。报告期内,公司计入营业外收入或者其他收益的政府补助分别为205.50万元、126.54万元、154.86万元和421.66万元。未来如果公司享受的税收优惠政策和政府补助政策发生变化,则将会对公司的经营成果产生一定的影响。 3、财务风险 (1)利润率波动或下降的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 40.58%、38.00%、42.25%和 41.82%,净利率分别为 10.10%、7.82%、12.06%和 12.42%。如果出现产品价格大幅波动,客户需求趋于疲软,市场竞争进一步加剧或国内经济增速放缓等因素,则未来公司毛利率可能存在波动的风险。此外,若原材料或者能源价格大幅上涨,公司不能通过技术改造降低成本或者公司不能通过提高产品附加值等方式提升产品销售 价格,则公司利润率也将存在下降的风险。 (2)重资产经营模式下的偿债风险 报告期内,公司流动比率分别为 0.76、0.57、0.56 和 0.56,速动比率分别为 0.64、0.43、0.43 和 0.42。公司非流动资产的比重较高、流动资产比重较低,而短期借款、应付账款等流动负债较大,导致流动比率、速动比率偏低。这主要源于公司作为成长中的民营企业,缺乏有效的长期资金融通渠道,虽然该财务状况符合所处行业固定资产投资较大、投资后收益稳定持续的特点,但若公司不能及时筹集偿还债务资金,优化财务结构,则可能存在偿债风险,对公司的生产经营会有一定的影响。 4、管理风险 (1)公司实际控制人持股比例较低的风险 公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人合计持有44.15%的股份。若按照本次公开发行 4,000 万股(未发生老股转让情形)计算,实际控制人控制的股份比例将下降为 33.12%。公司股权相对分散,将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购,可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 (2)安全生产风险 公司生产或销售的工业气体产品包括氧、氮、氩、氢气、氦气、液化天然气、二氧化碳、乙炔等,这些气体在生产、储存、运输等环节均存在一定的危险性。比如,氧气具有助燃性,一旦发生泄漏并遇到明火则可能酿成火灾或者发生爆炸;如果大量氮气、氩气或氦气泄漏,则可能会造成周围环境缺氧使人窒息死亡;氢气、乙炔则属于易燃易爆品,如泄漏到空气中达到一定浓度,遇明火则可能发生爆炸。由于工业气体业务的特殊性,未来不能完全排除发生安全生产事故的可能性。一旦发生安全生产事故,将可能给公司乃至社会带来损失。 (3)公司规模扩张带来的管理风险 工业气体行业的特殊性对企业的生产、充装、储存、运输、销售等各经营环节都提出了较高的管理要求。目前,公司经营主体众多,需要更好地安排各经营主体的生产经营,根据实际情况采取措施最大限度保持产量和销量的动态平衡,根据销售客户地域的不同制定最优的配送路线等工作,这要求公司具有科学的管理方法和丰富的管理经验。未来,随着本次募集资金的到位和投资项目的实施,公司整体经营规模将进一步扩大,管理水平要求更高。因此,公司面临着一定的管理风险。 5、技术风险 公司所处行业生产环节多,工艺较为复杂,需要专业气体供应商配备一大批操作熟练、经验丰富的生产技术人员,还需要大量经验丰富、责任心强的运营管理、质量控制以及市场开拓人员,对专业人才有一定依赖度。在未来的发展中,面对激烈的人才竞争,公司存在一定的专业人才流失及技术不足风险。 6、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于以下六个项目:“潜江年产 7 万吨食品液氮项目”、“鄂西北气体营运中心项目”、“湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项目”、“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”、“湖北和远气体股份有限公司总部与信息化、培训中心”、“补充流动资金”六个项目。 (1)募集资金投资项目投资收益率低于预期的风险 公司募集资金投资项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。项目实际建成后,产品的市场接受程度、竞争对手的发展、原材料与产品价格的变动、宏观经济形势的变化等因素也可能导致募集资金投资项目的效益与公司的预测存在差异,致使项目的投资收益率低于预期水平,从而影响公司业务发展目标的如期完成。 (2)新增产能的消化风险 本次募集资金投资项目建成后,公司将大幅提升相关气体的生产能力。如果后期与公司相关募投项目签订长期气体供应协议的客户,因市场变化或其他自身原因出现需求减少或者不再需求的情况,而公司无法在有限时间内有效开拓新市场,将可能存在因产能扩大而导致的产品销售风险。 (3)募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产及无形资产投资约30,600.00万元,项目投入运营后,年新增折旧及摊销约2,730.00万元。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能如期达产并产生预期的经济效益,公司将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊销对公司经营业绩带来一定的影响。 (4)净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,公司净资产将大幅度增长,鉴于投资项目需要一定的建设期,募集资金产生预期投资效益需要一定时间,因此,短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长,公司存在因股本扩张造成净资产收益率下降的风险。 (七)发行人的发展前景 公司致力于各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用。公司气体产品按种类可分为医用氧气、工业氧气、食品氮气、工业氮气、氩气、氢气、氦气、液化天然气、二氧化碳、乙炔、丙烷、各类混合气等多种气体,主要满足化工、食品、能源、照明、家电、钢铁、机械、农业等基础行业和光伏、通信、电子、医疗等新兴产业对气体和清洁能源的需求。 1、发行人所处行业的发展前景 由于工业气体具有固有的物理和化学特性,因此在国民经济中占有举足轻重的地位,几乎渗透到各行各业,广泛应用于冶金、钢铁、石油、化工、机械、电子、玻璃、陶瓷、建材、建筑、食品加工、医药医疗等行业。 应用方向 应用领域 应用方向 应用领域 切割、焊接的介质 机械加工、玻璃制造、电光源工业、航天、航空、航海、食品、钢铁冶 炼、基础建设产业、公路、桥梁、房屋等。 能量介质 氢可用于发电,氢、氧等是航空、航天的重要燃料。 保护气体 二氧化碳用于灭火,氩、氮、氦用于生产高纯净、超绝缘、超导等高新 技术领域。 冷冻和保鲜 食品加工行业。 反应及中和介质 应用于化学工业保护、反应。 环保介质 污染土壤治理、污水处理、垃圾焚烧、全降解塑料生产。 促进生长 牧业、鱼类养殖、农业种植。 检测及比较介质 气相色谱仪、质谱仪、原子吸收、核测、核能、报警、检漏、化学化验、 电子、医疗等。 杀菌治疗介质 医学治疗与检验手段、医疗器械仪器制造。 综合手段与介质 制造业的成型保护、电光源照明工业、核反应堆保护、吹扫等。 工业气体用量最多的传统产业有:炼钢、炼铁、有色金属冶炼、化肥生产、乙烯、丙烯、聚氯乙烯、人造纤维、合成纤维、硅胶橡制品、电缆和合成革等石油化学工业、机械工业中的焊接,金属热处理、氦扦漏、浮法玻璃生产等。 工业气体用量正在崛起的产业有:煤矿灭火、石油开采、煤气化和煤液化、玻璃熔化炉、水泥生产窑、耐火材料生产窑、砖瓦窑等工业炉窑、食品速冻、气调包装、保鲜、光学、国防工业中的燃料、超导材料生产、电子、半导体、光纤生产、农业、畜牧业、渔业、废水处理、漂白纸浆、垃圾焚烧、粉碎废旧轮胎等环保产业、建筑、气象、文化、文物保护、体育运动、医疗保健产业中的冷刀、重危病人吸氧、高压氧冶疗、人体器官低温冷藏、麻醉技术及氧吧等。 工业气体应用正在试验与推广中的产业有:固体氮生产、燃料电池生产、磁性材料生产、超细加工、天然气发电、压缩天然气汽车、氢能汽车生产等。 占公司收入比重较大的几种工业气体为氧气、氮气、氩气、氢气、氦气以及液化天然气。 2、公司的竞争优势 (1)跨区域的渠道优势 公司拥有两个液态生产基地,分别位于湖北省鄂西和鄂东,鄂西网络以猇亭基地为中心,辐射宜昌、十堰、襄樊、随州、荆州、荆门、潜江、仙桃、恩施、常德等地区;鄂东网络以浠水基地为中心,辐射黄冈、武汉、鄂州、咸宁、黄石、九江、合肥等地区。公司销售网络已实现在湖北省境内全覆盖,并延伸至湖南、安徽、江西等部分地区。为了支持液态产品的销售,公司在武汉、黄石、咸宁、宜昌、荆州、襄阳、十堰、荆门等地建立了若干瓶装连锁终端充装站,除了分销自身的液态产品,还与当地的瓶装气体分销商建立了深厚的合作关系,形成完善的上下游产品链,并一定程度上稳定了区域内的液态气体及瓶装气体市场。此外强大的瓶装连锁终端像一张信息网,可以及时向公司反馈湖北境内及周边客户的信息,支持公司的新业务拓展,同时为设备长周期的运行提供了强有力的保障,极大的降低了公司的生产运营成本。 随着国家中部崛起发展战略的深入实施,公司将借助产业集聚的趋势,与区域内机械制造、高端装备制造、光纤光缆、电子半导体、LED、光伏太阳能、电子芯片等产业共同快速发展。同时,业务范围将逐渐辐射至华中地区及其他重要经济发展区域。 (2)夯实的技术实力 公司一直坚持以“技术引领发展”的理念,注重技术创新的核心驱动,并将创新与实际项目相结合,快速转化成果,为技术创新带来活力。 公司于 2015 年被评为高新技术企业,研发能力持续提升,例如,公司于2013 年启动的“富氦工业尾气回收再利用关键技术及其工业化应用研究”研发项目,通过技术创新解决了业内困扰的常压氦气尾气回收问题,获得专利《一种用于氦气回收的稳压回收装置》;2015 年,公司发起对宜昌猇亭空分装置的节能技术改造,运用多项独有创新技术,该项目完成后,每年节省成本约 1,000 万元。该项目“针对特定型号液体空分进行节能降耗研究”取得了湖北省科技成果鉴定证书。 通过持续的技术创新,公司不断将新技术进行成果转化,形成了雄厚的技术 储备。截至目前,公司获得已授权发明专利 5 项,实用新型专利 32 项,《富氦工业尾气回收再利用关键技术及其工业化应用研究》、《不改变炉体结构前提下的煤气窑炉改用天然气燃烧的关键技术研究》、《针对特定型号液体空分进行节能降耗研究》、《压力能在合成氨驰放气净化分离中的节能技术及其工业化应用研究》四个研发项目成果取得湖北省科技成果登记证书。 通过研发投入和多年专业化生产,公司培养了一支人员稳定、业务精良的研发队伍和一批经验丰富的技术人员,具备了持续研发突破的能力。 (3)循环经济型的园区集群供应模式 公司以气体分离技术为依托,与部分工业园区达成供气服务协议,为工业园区整体提供气体应用的综合解决方案。该方案主要是通过整合一个工业园区或几个临近企业的用气需求,用管网连接,进行区域性集中供气,同时将园区内工业尾气进行回收、循环再利用,实现资源要素有效配置。 这种综合解决方案具有以下明显的优势: 一方面,对于公司来说客户持续稳定、无需重复投资设备、随着园区内企业集中后边际成本降低,利润率提高,易形成规模效应;可以采用技术先进、能耗降低、自动化程度高、运行成本降低、运行人员减少的大型机组,供气设备及备用供气设施集中调度,可以降低设备放空率,提高产品利用率。 另一方面,对于客户来说降低危废处理成本、用气成本进而降低其生产成本的同时,也保障了供气的及时性、稳定性,使得客户对公司的供气服务形成依赖性,促使长期稳定的合作。这种模式降低了工业园区内企业的整体成本,在工业园区域内形成物质的良性流动,打造节能减排、合作共赢的循环经济。 目前公司所在的湖北区域市场内有三大工业园区,宜昌猇亭工业园、潜江化工工业园、武汉化工工业园,公司已在宜昌工业园完成布局,并通过募投项目即将完成潜江工业园的布局,未来也预计将逐步完成武汉工业园的入驻和布局。随着化工企业在政策的驱动下逐步搬向园区,园区内企业将更加密集,存在需求的企业将越来越多。由于工业园区的模式不存在明显的销售半径,工业园区成功的 运营经验也可以向其他区域的工业园区复制并扩张,形成规模效应。 (4)多元化产品形成竞争优势 公司生产经营的气体产品丰富,主要产品不仅包括氧、氮、氩等空分气体,也包括氢气、氦气等特种气体,还有液化天然气等清洁能源,具有明显的产品种类优势。 对于氩气、氢气、氦气和液化天然气这几类生产成本较高的气体,公司创新性地以回收尾气并分离提纯的方式生产,在丰富自身气体品种的同时,极大地降低了气体生产成本,同时多元化的产品也可以抵御部分产品价格不可把握的波动性风险,在市场上具有很强的优势和竞争力。 另外,公司在对纯度和质量高标准要求的食品级液氮和医用氧市场都具有明显的竞争优势:公司的食品级液氮技术成熟,广州期货公司,在湖北省市场具有绝对的优势;在医用液氧领域,公司为湖北省仅有的少数几家有准许经营牌照的企业之一,下属的相关分子公司也具有生产或配送医用氧的资质。 (5)全面的行业资质优势 公司自设立以来,通过自主申请和收购兼并同行业公司等方式,总公司及分子公司共拥有12张危险化学品经营许可证、6张危险化学品登记证、21张生产许可证(其中包括食品级氮气生产许可证)、7 张药品 GMP 许可证(主要用于医用氧)、15 张充装许可证、6 张道路运输经营许可证,并拥有低温液态槽车、管束车、瓶装气体危货车上百台,达到全国范围内的领先水平。随着安全经营、节能减排、绿色环保的政策进一步推行,工业气体行业中集中掌握大量资质的企业将进一步拓宽利润空间,提高市场竞争力。 (6)灵活多样的供气方式 公司产品的供应方式灵活,可以根据客户类别,对于气体使用量不同的需求提供瓶装气体、液态气体零售模式,或者管道供气及现场制气等大宗用气模式。可较好地满足中小型气体用户零散化、多样化的用气需求,也可以满足大型客户 持续大量的用气需求。公司还可根据客户不同阶段的生产需求,匹配与其相适应的气体品种、规格和使用量,规划相适应的供气模式,量身定制包括生产、配送、服务等的一站式供气服务解决方案,节约客户的采购成本,简化客户的采购流程,保障客户用气的持续稳定,提高客户的生产效率,实现与客户共同成长。 公司拥有专业的工程技术团队,可为不同行业、不同客户的所有发展阶段提供全方位、系统化的供气服务,并提供配套用气设施、气体管路的设计、建造、安装、运行服务及物流支持。公司拥有专业技术人员组成的服务团队,为客户现场设施进行定期跟踪、巡检,完成常规保养,并可高效满足客户的临时性服务需求。丰富的产品品种和一站式服务模式为客户提供了更加便利的用气解决方案,显著提高了客户的体验感和满意度。 (7)优质稳定的客户群体 公司产品多元化、质量可靠、供应稳定、服务及时,得到下游客户的普遍认可和青睐。客户数量众多,整体客户结构层次稳定。公司与大量下游行业的代表性企业保持长期稳定供应关系,涉及行业广泛,包括但不限于钢铁、化工、光伏、光纤光缆、食品、能源、医疗、电子、照明、家电、钢铁、机械、农业等行业。 公司还与众多中小型客户建立了稳定的合作关系。这些客户单体的气体需求量较小,分布较为分散,国际大型工业气体企业的销售网络难以达到。公司凭借强大、稳定的供应保障能力、快速响应的物流配送体系以及较强的本地化市场开拓能力满足了客户对多品种气体的需求,在各个行业聚集了大量的拥趸客户,保证公司的持续稳定发展。 (8)高效的物流体系 公司对物流配送系统全方位高效的管控,能够实现对不同客户和气体品种配送的自动调配,有效降低物流成本和单耗。配送服务从客户下订单、产品运送分配、配送过程管理、到达客户端的监控等过程都有训练有素、具有相应资质的操作人员在系统中完成。 公司拥有各种规格和介质的槽罐车、储罐拖车及其他各种运输车辆,能够满足客户各种数量、品种、形态的气体运输需求。运输车辆安装了全球卫星定位系统,车辆和供气设施上均安装了远传监测系统。配送监控中心对远程运输车辆的运输状况和供气设施的液位、压力、流量等情况进行 24 小时全程监控,保证了产品运输和使用过程的安全,并及时与客户沟通以实现高效配送。 (9)绩效考核为手段的成本控制体系 公司在发展过程中一直坚持建立和完善以绩效考核为手段的成本控制体系,在各总部和各分子公司成立了成本控制考核小组,每月针对公司的物流、单耗、人力资源成本、费用等进行对标分析和考核。同时依据分析和考核,要求各经营单位不断进行改善,达到成本管控的目标。在成本控制体系下,要求各部门为了确保指标的实现,在日常工作管理中深入贯彻“慢、细、深”的工作思路和方法。 (10)良好的品牌声誉 公司依靠丰富的产品和完善的服务,在行业内的地位不断提升,并树立了良好的品牌形象,已在华中区域形成了良好的口碑。 3、募集资金投资项目评价 公司主营业务为工业气体的研发、生产、销售和服务,本次募集资金实施的项目均属于公司主营业务范围,是主营业务产能的扩大、主营产品结构的调整、主营产品业务链的延伸及财务结构的优化。 本次募集资金投资项目有利于公司产能扩大、技术升级,在募集资金投资项目达产后,公司现有产品的生产能力将进一步扩大,使公司能突破产能瓶颈,更好的满足客户需求,同时募集资金投资项目的成功建成使公司产品的品质、技术含量等都将大幅度提高,将增大公司产品结构中高端产品的比重,提升公司产品的竞争力,使公司的盈利能力得到显著的增强。 本次募集资金投资项目的实施将提高公司气体的生产能力、尾气回收利用能 力,不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争,亦不会对公司的独立性产生不利影响。 (八)保荐机构推荐结论 本保荐机构认为,湖北和远气体股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件,同意担任湖北和远气体股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。 七、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告【2012】14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函【2012】551 号)的要求(以下简称 14 号文和 551 号文),本保荐机构会同会计师、发行人针对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查,并形成明确的结论。 (一)14 号文涉及的核查事项 1、财务会计内部控制制度核查 本保荐机构取得发行人会计管理制度、会计政策、资金管理制度、采购管理制度、销售管理制度等内控制度文件,对发行人财务总监、会计机构负责人及采购、销售负责人进行访谈,抽查会计档案和会计凭证,查看财务电算化软件及操作流程,核查财务部岗位分工、人员专业知识及胜任能力、兼职情况及关联关系;取得并核查审计委员会、内部审计部门人员简历,审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件;复核销售流程、采购流程、资金收付款业务的内控测试相关资料。 经核查,本保荐机构认为发行人已建立健全了财务报告内部控制制度,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 2、关于发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映公司经营情况的 核查 本保荐机构查询行业研究报告及公开数据资料;访谈发行人财务总监及采购和销售负责人等,了解发行人报告期各主要商品收入变动情况;查阅了发行人财务资料及会计师审计底稿,取得发行人报告期主要商品收入情况汇总表,各商品产量、销量数据,水电费统计表等;核查发行人产量与主要原材料、水电费是否配比,核查销量与运费是否配比。 经核查,本保荐机构认为发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了经营情况。 3、关于发行人报告期内盈利增长情况和异常交易情况的核查 本保荐机构查阅了发行人财务报告,取得发行人营业收入、营业毛利、净利润及变动情况统计表,查阅行业报告、同行业上市公司信息披露文件,核查发行人报告期营业收入、营业毛利、净利润变动的驱动因素,核查主要客户和新增客户的大额销售合同的销售真实性,是否存在价格异常,客户采购规模与经营规模是否匹配,以及发行人费用和收入的匹配关系等。 经核查,本保荐机构认为发行人总体销售情况良好,不存在异常交易情况。 4、关于发行人关联方关系及关联交易的核查 本保荐机构访谈发行人实际控制人,取得发行人报告期内关联方清单及相关工商资料,核查关联方(包括已经注销的关联方及关联关系发生变化的历史关联方)的历史沿革及股权演变情况;取得了发行人与关联方的交易记录及公开市场同类交易的市场价格,核查发行人关联交易的合理性、交易价格公允性;并对主要供应商、客户的交易价格进行比对、实地走访、取得工商资料和无关联关系声明。 经核查,本保荐机构认为发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及关联交易。 5、关于收入确认的真实性、合规性和毛利率合理性的核查 本保荐机构通过访谈发行人销售负责人、财务总监,查询财务会计内部控制、销售和收款内部控制等制度,了解发行人销售模式、销售流程、收入确认政策;取得发行人分产品种类、销售区域收入汇总表,复核会计师对发行人收入内控的测试结果,对发行人报告期各期收入确认进行截止性测试;通过取得报告期各期主要客户函证文件、走访和调取工商登记资料、互联网公开资料查询等方式,核查收入确认的真实性、合规性;核查发行人销售与收款等销售内控制度的有效性;核查发行人销售收入确认时点的准确性与一致性,并通过截止性测试核查发行人是否存在跨期确认收入的情形;通过查询发行人行业及市场变化趋势、商品销售价格、商品成本要素,对发行人报告期内成本构成及变化情况详细分析,以及通过与同行业上市公司的毛利率对比等对发行人毛利率变动的合理性进行核查。 经核查,本保荐机构认为发行人收入确认真实、合规,毛利率波动符合发行人实际经营情况。 6、关于发行人主要客户和供应商的核查 本保荐机构取得发行人各期客户、供应商交易明细、金额及占比,取得发行人与主要客户和供应商的合同或订单、记账凭证以及资金收付等原始凭证,对主要客户、供应商通过实施独立函证、实地走访、查阅公开披露信息、调阅工商或注册登记资料、互联网搜索等方式,取得交易对方出具无关联关系声明。 经核查,本保荐机构认为发行人与主要客户、供应商不存在关联关系,交易真实。 7、关于存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提的核查 本保荐机构取得发行人报告期内各期末存货余额明细表,复核发行人期末存货盘点表、会计师监盘记录、存货跌价准备的测算,对重点存货进行监盘,查看发行人存货保管记录。 经核查,本保荐机构认为发行人存货盘点制度完善并得到有效执行,报告期 内存货真实存在,存货跌价准备计提充分。 8、关于现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响的核查 本保荐机构分析了报告期内发行人现金销售/采购总体状况及现金销售/采购的成因,同时核查发行人现金收付相关内部控制制度,对现金交易分析性复核,并取得管理人员访谈记录、销售人员访谈记录,检查现金管理制度执行情况。 经核查,发行人现金收付环节的内部控制完善并得到有效执行,发行人在销售及采购活动中,主要结算方式为银行转账、汇款及承兑汇票等,仅个别小额的销售及零星采购使用现金,不存在大额的现金收付交易。 9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度,防范利润操纵 本保荐机构取得并分析了报告期内公司坏账计提、存货计价方式、收入确认方式等重要的会计政策和会计估计,取得了销售收入明细、销售合同、销售费用明细、员工工资单等资料,分析了新增客户销售情况,并对客户、公司财务人员、其他员工进行了走访及访谈。 经核查,发行人报告期内不存在重要的会计政策和会计估计变更,也不存在通过人为改变公司正常经营活动、粉饰业绩的情况。 (二)551 号文涉及的核查事项 1、关于发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长情形的核查 本保荐机构取得发行人银行账户明细以及报告期各银行账户的对账单,针对发行人大额资金流出的交易内容,实地走访该等大额资金的交易方,通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性,核查是否存在虚增收入的情形。走访主要客户以及供应商,确认发行人与上述客户以及供应商不存在关联关系。取得发行人的银行流水及现金日记账,核查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来以及相关交易的合同、凭证等背景材料及其相关交易的真实性。 经核查,本保荐机构认为报告期内发行人与主要客户和供应商的交易真实、合理,不存在通过主要客户和供应商以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。 2、关于发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情形的核查 本保荐机构获取发行人的客户、供应商名单、销售收入确认政策、检查合同的执行情况、取得公开市场的销售、采购单价的公允性资料,对客户、供应商进行函证,对报告期内各期收入进行截止性测试。 经核查,本保荐机构认为发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情形。 3、关于是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查 本保荐机构抽查发行人采购合同、发票、付款凭证、记账凭证,比较发行人的毛利率水平、费用率水平,取得关联方声明、关联交易明细表、发行人与关联方的资金往来流水、实际控制人控制的关联方的财务报表、发行人银行账户大额收付款项的对账单;核查关联交易的真实性及价格的公允性;对比发行人主要原材料采购价格与市场价格的差异情况,核查发行人主要原材料采购价格的公允性。 经核查,本保荐机构认为发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。 4、关于对保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查 本保荐机构走访主要客户、供应商,取得发行人主要商品采购价格的公开市场资料、执行采购与付款循环的穿行测试、对供应商进行函证,核查发行人报告期各期销售明细表,取得保荐机构及其关联方、发行人股东控制的其他企业名单。 经核查,本保荐机构认为发行人股东交投佰仕德为 PE 机构,不存在本保荐机构及关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 5、关于发行人是否存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购情况的核查 本保荐机构抽查发行人采购合同、发票、付款凭证、记账凭证,对发行人相关财务指标与非财务指标进行比较,查阅会计师财务报表审计情况、发行人出具的说明、并对发行人采购负责人及销售负责人进行访谈,对发行人主要供应商的交易情况进行了访谈和函证,并对比分析发行人主要原材料采购价格与市场价格的差异情况;核查发行人主要产品产量与原材料采购量的配比关系。 经核查,本保荐机构认为发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购进而导致财务指标与非财务信息异常的情形。 6、关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利虚假增长的核查 本保荐机构取得了发行人报告期内销售明细表、银行对账单,进行互联网搜索,并对发行人销售负责人、财务总监进行访谈。 经核查,本保荐机构认为发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利虚假增长的情形。 7、关于发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的核查 本保荐机构取得发行人存货明细账、报告期各期在建工程增减变动明细表、费用明细表等,抽查在建工程、费用对应的凭证。 经核查,本保荐机构认为发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目归集和分配的情形。 8、关于发行人是否存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩情形的核查 本保荐机构取得了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、发行人员工名册、工资统计表,查询同行业、同地区劳动力市场工资水平并与发行人员工薪酬进行比较。 经核查,本保荐机构认为发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。 9、关于发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间、增加利润、粉饰报表的情形的核查 本保荐机构取得发行人营业费用明细表、管理费用、财务费用明细表,核查是否存在异常增减变动的项目,并进行费用截止性测试。 经核查,本保荐机构认为发行人报告期不存在推迟正常经营管理所需费用开支,不存在通过延迟成本费用发生期间、增加利润、粉饰报表的情形。 10、关于对发行人期末欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否充分的核查 本保荐机构取得发行人各项减值明细表,查询同行业上市公司坏账准备计提政策,对坏账准备、存货跌价准备、其他资产减值准备计提充分性进行分析。 经核查,本保荐机构认为发行人不存在期末对坏账、存货跌价等资产减值准备计提不充分的情形。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间 本保荐机构取得发行人报告期内在建工程明细表,对发行人相关人员进行访 谈,了解各在建工程项目达到预定可使用状态时间;现场查看报告期末的在建工程项目,了解其工程进度。 经核查,本保荐机构认为发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 本保荐机构对发行人经营、财务核算等进行全面核查,认为发行人不存在其他可能导致财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 综上,保荐机构经核查认为,发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整。 八、保荐机构关于在本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介机构行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)相关规定,本保荐机构对本项目是否涉及意见中的情形进行了核查。 经核查,本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 经核查,发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 (此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签署页) 保荐代表人: ________________ 杨涛 ________________ 胡健 项目协办人:________________ 王文曦 内核负责人:________________ 徐朝晖 保荐业务负责人:________________ 范江峰 保荐人总经理:________________ 何方 保荐人法定代表人、董事长:________________ 徐朝晖 保荐人:西部证券股份有限公司 年 月 日 3-13--341-0-14-040 西部证券股份有限公司 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授权杨涛、胡健两位同志担任湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 (此页无正文) (此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页) 保荐代表人:________________ ________________ 杨涛 胡健 法定代表人:________________ 徐朝晖 西部证券股份有限公司 年 月 日

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